1991年，邬若军来到深圳，并在两年后以技术入股形式与他人合伙创办了敏感元器件公司，开始其第一次创业生涯，彼时的邬若军处于受制于资方的局面。为了创办自己的企业，邬若军于1999年再次创业，成立了深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“安培龙”），投身从陶瓷材料研发到热敏电阻、智能传感器生产制造的完整产业链。

　　发展至今，安培龙向资本市场发起冲击，其或面临一系列亟需解决的问题。其中2020年，安培龙的外部董事一年内换两人，前有昔日董事高国亮被卷入受贿案件，接替的外部董事刘一平上任不足八个月匆匆离职。而安培龙对短期内刘一平担任又辞任董事不存在规避监管情形的解释，或难自圆其说。另一方面，前五大供应商之一的桂阳鹏辉电子科技有限公司（以下简称“鹏辉电子”），未成立即与安培龙合作，且其来自安培龙的销售收入占比达100%，加之安培龙对其采购委外加工服务的价格偏低。鹏辉电子是否为安培龙而生？此外，安培龙的前五大外协厂商中或存在“零人”公司，且现成立次年即合作的情形，交易真实性存疑。

　　一、董事上任“走马灯”一年换两人，否认规避监管或遭打脸

　　资本市场风浪急，一波未平一波又起。一年内，安培龙的外部董事换两人，前有昔日董事被卷入受贿案件，接替的外部董事上任不足八个月匆匆离职。因此，安培龙遭到证监会问询，要求说明短期内董事频繁发生变动是否存在规避监管情形。然而，安培龙关于其不存在规避监管情形的解释，或难自圆其说。

　　1.1 前董事高国亮曾卷入受贿案，2020年1月任安培龙董事3个月后辞任

　　据安培龙签署日期为2022年9月26日的招股书（以下简称“招股书”），2020年1月1日至2020年4月9日，高国亮曾担任安培龙董事。

　　据《关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复报告》，孙小波、韩建旻曾受聘担任证监会创业板发审委会专职委员，在其任职期间利用职务便利，多次非法收受相关拟上市企业和保荐机构人员贿款，案件涉及的企业多达45家。因涉及到上市公司深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”），陈奇星为长盈精密实际控制人，彼时的股东高国亮曾协助有关部门侦查，根据判决书裁定高国亮涉及向孙小波赠予现金10万元、向韩建旻赠予现金2万美元。2019年12月24日，二审法院对该案件作出终审裁决。

　　值得注意的是，公开信息显示，上述长盈精密的股东高国亮与安培龙曾经的董事高国亮或为同一人。

　　即在“孙小波受贿案”中，彼时作为长盈精密的股东高国亮曾协助侦查，而卷入该案件。而高国亮也在担任安培龙董事仅3个月后“匆忙”卸任。

　　在高国亮辞任董事后，刘一平被补选担任董事。

　　1.2 2020年4月刘一平被补选为安培龙董事，同年12月辞职任期不足八个月

　　据招股书，2020年4月10日，安培龙外部董事高国亮辞任董事，补选刘一平担任董事。此后，2020年12月1日，外部董事刘一平辞任董事，补选李潇担任董事。

　　需要指出的是，因刘一平短期内担任又辞任董事，安培龙遭到证监会问询，要求说明变动原因。

　　据签署日期为2022年9月26日的《关于安培龙首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），证监会要求安培龙说明刘一平短期内担任又辞任董事的原因，是否存在规避监管情形。

　　对此，安培龙作出了解释，并称上述情况不存在规避监管情形。

　　1.3 称刘一平系“辞任后”收到证监会警告和处罚，不存在规避监管情形

　　据首轮问询回复，刘一平为深圳市西博叁号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博叁号”）推荐的外部董事，除履行董事职务外，不参与安培龙的其他日常经营管理，于2020年12月辞任董事系主要因其在多个公司担任董事或监事，个人精力有限预计难以兼顾安培龙董事工作。需要说明的是，截至招股书签署日2022年9月26日，西博叁号系安培龙的股东，持股比例为2.69%。

　　另外，安培龙还表示，2021年7月9日，因深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”）2014- 2016年年度报告存在虚假记载，时任监事刘一平被深圳证监局给予警告并处以3万元罚款。鉴于刘一平被深圳证监局行政处罚时已不再担任安培龙董事，不属于安培龙现任董监高，因而，安培龙符合《注册办法》第十三条规定的“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案侦查且尚未有明确结论意见等情形”，不会对安培龙本次发行构成法律障碍，不存在规避监管情形。

　　而实际上，刘一平在担任安培龙董事之前，或已经在接受证监会立案侦查。

　　1.4 2017年刘一平被纳入核查范围，2019年10月收到证监会立案侦查通知

　　据签署日期为2021年7月9日的《同洲电子关于收到行政处罚决定书的通告》，2017年11月27日，深圳证监局对同洲电子开展现场检查，并送达了《现场检查通知书》，将行政相对人纳入以“核查”为目的的执法范围。需要指出的是，刘一平时任同洲电子监事。

　　此外，同洲电子于2019年10月15日收到《证监会侦查通知书》（深证侦查通字[2019]345号）。因同洲电子涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，证监会决定对其进行立案侦查。之后，2021年3月8日，同洲电子收到深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》（[2021]1号）。2021年7月8日，同洲电子收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》（[2021]2号）。

　　据同洲电子收到的《行政处罚决定书》，同洲电子时任监事刘一平在同洲电子2014- 2016年签字。刘一平作为监事应保证上市公司信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，是涉案年度报告信息披露违法的其他直接责任人员。因此，深圳证监局决定对刘一平给予警告并处以3万元罚款。

　　可见，2017年11月27日，时任同洲电子监事的刘一平被纳入证监会核查范围。2019年10月15日同洲电子收到证监会决定对其进行立案侦查通知。之后，2021年7月8日，刘一平被证监会给予警告和行政处罚3万元。而2020年4月10日至2020年12月1日，刘一平担任安培龙董事。

　　上述情形看出，安培龙称“刘一平被行政处罚时已不再任其董事，不会对其本次发行构成法律障碍，不存在规避监管的情形”背后，刘一平在担任安培龙董事之前，或已经在接受证监会侦查，且在安培龙任职期间处于被侦查状态。因此，安培龙称刘一平不存在因涉嫌违法违规正在被证监会立案侦查且尚未有明确结论意见情形的说法或难令人信服。对于上述情形，安培龙关于刘一平短期内担任又辞任董事不存在规避监管情形，是否涉嫌“择优披露”？其问询回复又能否站得住脚？

　　需要指出的是，安培龙供应商出现未成立先合作情形，且安培龙对其采购价偏低。

　　二、供应商现未成立先合作“异象”，采购价格偏低或为安培龙而生